电竞平台该关联交易依据政府指导价格定价为主

日期:2018-11-25 22:12

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  江苏东方盛虹股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十次会议于2018年11月8日以专人送出、传真或电子邮件形式发出会议通知,并于2018年11月14日以通讯表决方式召开。本次董事会应参会董事7人,实际参会董事7人,会议由董事长缪汉根先生主持。本次董事会会议资料同时提交公司全体监事及高级管理人员审阅。

  本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于二级子公司对外投资的议案》

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  为满足市场对具有优异性能的各种差别化涤纶纤维不断增长的客观需求,进一步增强主营业务的市场竞争力,江苏港虹纤维有限公司于2017年起开始投资建设年产20万吨差别化化学纤维项目(以下简称“本项目”)。本项目产品定位为差别化化学纤维市场,主要以功能性差别化涤纶长丝为主,通过先进的生产工艺生产阳离子纤维级聚酯切片和智能化、超仿真等差别化功能改性涤纶长丝。本项目含税报批总投资176,981万元人民币。

  《关于二级子公司对外投资的公告》(公告编号:2018-079)同时在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露。

  2、审议通过了《关于增加2018年度日常关联交易预计金额的议案》

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。关联董事缪汉根先生回避本次表决。

  由于2018年下半年PTA价格上涨幅度较大,拟增加年度公司向江苏虹港石化有限公司采购PTA的日常关联交易金额人民币70,000万元;由于盛虹集团有限公司并购印染企业产能扩大,拟增加年度公司向盛虹集团有限公司及其下属企业销售蒸汽和工业水的日常关联交易金额人民币900万元。

  公司独立董事对本事项进行事前认可并发表了表示同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《关于增加2018年度日常关联交易预计金额的公告》(公告编号:2018-080)同时在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露。

  3、审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  公司将于2018年11月30日(星期五)下午2:30在公司七楼会议室采用现场表决与网络投票相结合的表决方式召开 2018年第三次临时股东大会。

  《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知》(公告编号:2018-081)同时在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

  2、独立董事事前认可和独立意见。

  江苏东方盛虹股份有限公司

  江苏东方盛虹股份有限公司

  关于二级子公司对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概况

  1、对外投资的基本情况

  为满足市场对具有优异性能的各种差别化涤纶纤维不断增长的客观需求,进一步增强主营业务的市场竞争力,江苏港虹纤维有限公司(以下简称“港虹纤维”)于2017年起开始投资建设年产20万吨差别化化学纤维项目(以下简称“本项目”)。本项目产品定位为差别化化学纤维市场,主要以功能性差别化涤纶长丝为主,通过先进的生产工艺生产阳离子纤维级聚酯切片和智能化、超仿真等差别化功能改性涤纶长丝。

  江苏东方盛虹股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)于2018年8月31日完成了以非公开发行股份的方式购买江苏国望高科纤维有限公司(以下简称“国望高科”)100%股权暨重大资产重组。本次交易完成后,公司控股股东、实际控制人均发生变更,本次交易构成重组上市。港虹纤维系国望高科的子公司,国望高科控制其100%股权。因此,本次重组完成后,港虹纤维成为上市公司的二级子公司。

  本项目含税报批总投资176,981万元人民币,本次重组完成前港虹纤维累计已投入金额107,479万元人民币(含预付款)。

  2、董事会审议投资议案的表决情况

  2018年11月14日,公司以通讯表决方式召开了第七届董事会第二十次会议,审议通过了《关于二级子公司对外投资的议案》。

  3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,本次对外投资事项无需提交股东大会审议。

  4、本次交易事项不构成关联交易。

  二、投资标的的基本情况

  1、项目名称:江苏港虹纤维有限公司年产20万吨差别化化学纤维项目

  2、投资金额:含税报批总投资176,981万元人民币,其中外汇7,779 万美元,包括建设投资、建设期利息、铺底流动资金。项目资金来源为企业自有资金、银行借款等。

  3、建设地点:江苏省苏州市吴江区平望镇

  4、建设内容及规模:本项目由主要生产装置、辅助生产装置及公用工程设施组成。其中,主要生产装置建设规模为:年产20万吨阳离子纤维级聚酯熔体的聚酯装置、年产20万吨阳离子涤纶POY长丝和阳离子涤纶FDY长丝的直纺长丝装置和年产12万吨阳离子涤纶DTY长丝的加弹装置。

  5、项目建设期:2-3年(DTY为3年,POY、FDY为2年)

  6、项目实施主体:江苏港虹纤维有限公司

  7、项目进度:本项目于2017年开始建设,POY、FDY将于2019年开始试生产,DTY将于2020年开始试生产。

  8、其他说明:本次对外投资不涉及进入新的领域。

  三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、对外投资的目的及对公司的影响

  为满足市场对具有优异性能的各种差别化涤纶纤维不断增长的客观需求,港虹纤维投资建设年产20万吨差别化化学纤维项目。本项目产品定位为差别化化学纤维市场,主要以功能性差别化涤纶长丝为主,建设本项目能够丰富企业产品种类,提高产品差异化率及产品附加值,从而进一步增强主营业务的市场竞争力,提升企业综合实力和竞争优势。

  经测算,本项目年均销售收入203,153万元,税后财务内部收益率为16.29%,税后投资回收期(含建设期)为7.91年。本项目达产后,对公司主营业务收入和利润的增长具有积极作用。

  2、存在的风险

  (1)市场风险:民用涤纶长丝行业是一个充分竞争的行业,近年来,虽因行业深度调整有部分产能退出,但行业内领先企业均在不断扩大生产规模。同时,涤纶长丝行业主要受下游纺织品行业的需求变化影响。

  本项目可能面临市场需求变化、原材料价格波动、产品价格波动等因素带来的市场风险,以至产量和销售收入达不到预期的目标,项目投产后能否实现预期效益存在一定的不确定性。为应对市场风险,港虹纤维将持续跟踪市场需求,合理安排原材料采购,做好产品销售工作,积极防范市场风险。

  (2)财务风险:本次对外投资的资金来源为企业自有资金、银行借款等。港虹纤维积极开展与银行等金融机构合作,并合理安排资金使用规模和进度,严格规范采购、项目施工等,在保证项目质量和控制实施风险的前提下,严格控制项目成本。

  江苏东方盛虹股份有限公司

  江苏东方盛虹股份有限公司

  关于增加2018年度日常关联交易预计金额的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)新增日常关联交易概述

  公司于2018年8月31日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露了《关于2018年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2018-052),其中:预计公司2018年度向江苏虹港石化有限公司(以下简称“虹港石化”)采购PTA的日常关联交易金额为人民币311,000万元;盛虹集团有限公司(以下简称“盛虹集团”)旗下的印染企业位于公司下属分公司盛泽热电厂的供热范围内,预计2018年度向公司采购蒸汽和工业水4,500万元。上述议案已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。

  现由于2018年下半年PTA价格上涨幅度较大,拟增加年度公司向虹港石化采购PTA的日常关联交易金额人民币70,000万元;由于盛虹集团并购印染企业产能扩大,拟增加年度公司向盛虹集团及其下属企业销售蒸汽和工业水的日常关联交易金额人民币900万元。

  公司于2018年11月14日召开了第七届董事会第二十次会议,审议通过了《关于增加2018年度日常关联交易预计金额的议案》,关联董事缪汉根先生回避本次表决,全体非关联董事一致通过该议案。公司独立董事对本事项进行了事前认可并发表了表示同意的独立意见。

  此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东江苏盛虹科技股份有限公司以及朱红梅、朱红娟、朱敏娟三人将对该项议案回避表决。

  (二)新增预计日常关联交易类别和金额

  单位:人民币万元

  (注)上年发生金额为包含通过关联方向虹港石化采购PTA的总金额(2017年度直接向虹港石化采购PTA金额为289,426.26万元),2018年度没有通过关联方向虹港石化采购PTA,均为直接采购。

  二、关联人介绍和关联关系

  (一)盛虹集团有限公司

  1、基本情况

  盛虹集团的法定代表人:缪汉根,注册资本:60,000万元,住所:吴江区盛泽纺织科技示范园,经营范围:丝绸面料、纺织面料、服装、染整、印花、后整理加工;普通货运;经营本企业自产产品及相关技术的出口业务(国家限定公司经营或禁止出口的商品除外);经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止出口的商品除外);经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。纺织品、服装、纺织原料销售;房屋出租;研究开发纺织原料新产品;农产品的研发;种植蔬果、养殖水产品及其销售;对本集团内供热和热电、污泥焚烧(限分支机构经营);煤炭批发及零售;生产流程、工段外包服务;企业管理、管理咨询、技术咨询;从事科技园管理服务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、与上市公司的关联关系

  盛虹集团为公司实际控制人控制的企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定,为公司的关联法人,构成关联关系。

  3、履约能力分析

  公司与上述关联方保持正常业务往来,关联交易按照所签订的业务合同执行,截至目前执行情况良好。因关联方无法履约而导致公司损失的风险较小。

  盛虹集团不是失信被执行人。

  (二)江苏虹港石化有限公司

  1、基本情况

  虹港石化的法定代表人:梁朝科,注册资本:200,000万元,注册地址:连云港市徐圩新区港前大道西、陬山三路北,经营范围:甲醇生产;甲醇、1,4二甲苯、乙酸[含量〉80%]销售(不得储存,经营品种涉及其他行政许可的,应按规定履相关手续)(不含其他易制爆化学品、剧毒化学品、一类易制毒化学品、农药;经营场所不得存放危化品)(不含剧毒化学品、易制爆化学品、一类易制毒化学品、农药;经营场所不得存放危化品;租赁仓储)(以上品种不得代存代储);石油化工科技研发;化纤原料(不含危化品)销售;精对苯二甲酸的生产、销售、仓储服务;自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、与上市公司的关联关系

  虹港石化为公司实际控制人控制的企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定,为公司的关联法人,构成关联关系。

  3、履约能力分析

  公司与上述关联方保持正常业务往来,关联交易按照所签订的业务合同执行,截至目前执行情况良好。因关联方无法履约而导致公司损失的风险较小。

  虹港石化不是失信被执行人。

  三、关联交易主要内容

  (一)关联交易主要内容

  1、向虹港石化采购PTA

  (1)定价原则、依据及交易价格

  PTA是民用涤纶长丝生产所需的主要原材料之一,PTA的质量以及供应的稳定性对于民用涤纶长丝的生产至关重要。虹港石化为国内PTA生产企业,在每月月末根据CCF(中国化纤信息网)和ICIS(安迅思)发布的PTA销售价格以及其他PTA供应商的报价计算并发布每月结算价。虹港石化对公司及对非关联客户的定价模式相同,均按市场化定价机制定价,因此,公司向虹港石化采购PTA的关联交易定价公允。

  (2)付款安排及结算方式

  款到发货,以银行承兑汇票、现汇或国内信用证作为支付手段。

  2、向盛虹集团及其下属企业销售蒸汽和工业水

  (1)定价原则、依据及交易价格

  盛虹集团旗下的印染企业位于公司下属分公司盛泽热电厂供热范围内,将持续向公司采购蒸汽和工业水,该关联交易依据政府指导价格定价为主,定价公允。

  (2)付款安排及结算方式

  每月结算费用(付款转账,不用承兑)。

  (二)关联交易协议签署情况

  1、2017年12月,公司全资子公司江苏国望高科纤维有限公司及其子公司与虹港石化签订了《购销合同》,主要内容如下:

  (1)2018年1月—2018年12月每月采购精对苯二甲酸(PTA)55000 吨,具体数量以月度合同为准。

  (2)在每月月末根据CCF(中国化纤信息网)和ICIS(安迅思)发布的PTA销售价格以及其他PTA供应商的报价计算并发布每月结算价。

  (3)款到发货,以银行承兑汇票、现汇或国内信用证作为支付手段。

  2、2016年5月,公司分公司盛泽热电厂与盛虹集团签订了《供用汽及供用水合同》,主要内容如下:

  (1)蒸汽价格按照吴江区人民政府物价部门的调价文件规定执行;工业用水按1.35元/吨结算。

  (2)每月结算费用(付款转账,不用承兑)。

  (3)合同有效期从2016年5月26日起至2017年12月31日止。本合同期满后,如双方对合同无异议,有效期自动顺延。安博电竞

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、公司与关联方的日常关联交易符合公司正常生产经营的需要,日常关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则,以政府指导价或市场价格为定价标准。公司与关联方开展业务,有利于促进业务发展,提高经营业绩,保证公司持续健康发展。

  2、本次新增向关联方采购PTA的日常关联交易金额,是由于2018年PTA价格波动剧烈,特别是下半年以来涨幅较大所致,公司与关联方按2017年底签署的协议执行,没有新增采购量;本次新增向关联方销售蒸汽和工业水的日常关联交易金额,是由于盛虹集团并购印染企业增加产能所致。公司与上述关联方之间的关联交易遵循公允的定价原则且付款条件公平,不存在相互损害或输送利益的情形,没有损害公司和全体股东的利益。

  3、公司与关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立,在日常交易过程中,完全独立决策,不受关联方控制,对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响,公司不会对关联方形成较大的依赖,不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

  五、独立董事意见

  1、独立董事事前认可情况

  公司事前已向独立董事提供本次董事会审议事项的相关资料,在召开会议之前独立董事对《关于增加2018年度日常关联交易预计金额的议案》进行认真核查,并进行了必要的沟通,同意将议案提交公司第七届董事会第二十次会议审议。

  2、独立董事发表的独立意见

  (1)本次会议的召集、召开以及相关议案的审议、表决程序均符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。

  (2)公司与关联方发生的关联交易按照“自愿、公平、平等互利、诚实信用”的原则进行,交易价格公允;本次增加关联交易金额不会对公司的独立性带来影响,公司也不会对关联方形成依赖,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  我们同意增加2018年度日常关联交易预计金额事项,并将议案提交股东大会审议。

  六、备查文件

  1、七届二十次董事会决议;

  2、独立董事事前认可和独立意见;

  3、江苏国望高科纤维有限公司及其子公司与江苏虹港石化有限公司签订的《购销合同》;

  4、公司盛泽热电厂与盛虹集团有限公司签订的《供用汽及供用水合同》。

  江苏东方盛虹股份有限公司

  江苏东方盛虹股份有限公司

  关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次。本次股东大会是公司2018年第三次临时股东大会。

  2、股东大会的召集人。本次股东大会是由公司董事会召集的。本公司于2018年11月14日召开第七届董事会第二十次会议,会议决定于2018年11月30日(星期五)召开公司2018年第三次临时股东大会。

  3、会议召开的合法、合规性。本次股东大会由公司董事会召集,会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次股东大会的召开无需相关部门批准或履行必要程序。

  4、会议召开日期和时间:

  (1)现场会议:2018年11月30日(星期五)下午 2:30 开始。

  (2)网络投票:通过交易系统进行网络投票的时间为:2018年11月30日9:30至11:30,13:00至15:00;通过互联网投票系统投票的具体时间为:2018年11月29日15:00至2018年11月30日15:00 期间的任意时间。

  5、会议方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。

  (1)现场表决:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。

  (2)网络投票:

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,表决结果以第一次有效投票结果为准。

  6、会议股权登记日:2018年11月27日(星期二)

  7、出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的股东。

  于2018年11月27日(股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东(《授权委托书》见附件2)。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师。

  8、会议地点:江苏省苏州市吴江区盛泽镇市场东路73号,公司七楼会议室。

  二、会议审议事项

  (一)审议议案名称:

  1、《关于增加2018年度日常关联交易预计金额的议案》。

  (二)披露情况:

  议案的具体内容已于2018年11月15日登载于《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网上。

  (三)特别强调事项:

  1、该议案为关联交易事项,关联股东江苏盛虹科技股份有限公司以及朱红梅、朱红娟、朱敏娟三人将对该议案回避表决。

  三、提案编码

  四、会议登记方法

  1、登记手续:

  (1)出席会议的个人股东需持本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证(委托出席者持授权委托书及本人身份证)办理登记手续;

  (2)出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的,需持本人身份证、法定代表人证明书及有效持股凭证,办理登记手续;委托代理人出席会议的,代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书及有效持股凭证,办理登记手续;

  3、登记地点:江苏省苏州市吴江区盛泽镇市场东路73号,公司董事会秘书办公室。

  4、注意事项:出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  5、会议联系方式

  会务常设联系人:范佳健,电线,传线,电子邮箱:。

  公司地址:江苏省苏州市吴江区盛泽镇市场东路73号,邮政编码:215228。

  6、会议召开时间、费用:会议半天,出席会议的股东食宿及交通费自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统()参加投票。(参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1)

  六、备查文件

  1、公司七届二十次董事会决议。

  江苏东方盛虹股份有限公司

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票程序

  1、投票代码与投票简称:

  投票代码为“360301”,投票简称为“东盛投票”。

  2、填报表决意见或选举票数

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为 2018 年 11月29日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为 2018 年 11月30日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  江苏东方盛虹股份有限公司

  授 权 委 托 书

  兹委托                先生(女士)代表我单位(个人)出席江苏东方盛虹股份有限公司2018年第三次临时股东大会,并按照本单位(个人)意见代理行使表决权。