五矿发展股份有限公司(以下 简称五矿发展或公

日期:2018-12-08 13:48

  -1- 上海证券交易所 纪律处分决定书 〔 2018〕 37 号 ─────────────── 关于对五矿发展股份有限公司及有关责任人 予以通报批评的决定 当事人: 五矿发展股份有限公司, A 股简称:五矿发展, A 股证券代 码: 600058; 陈辉, 时任五矿发展股份有限公司财务总监; 王宏利,时任五矿发展股份有限公司董事会秘书。 经查明, 2013 年 5 月 8 日,五矿发展股份有限公司(以下 简称五矿发展或公司)的全资子公司中国五矿深圳进出口有限公 -2- 司(以下简称五矿深圳)为龙岩卓鹰制铁有限公司(以下简称龙 岩公司)向自然人吴英才的 1 亿元借款提供连带保证责任。该笔 借款期限为 2013 年 5 月 8 日至 2013 年 7 月 7 日,借款利率为每 月 1.5%。公司上述对外担保事项未按规定提交董事会审议,亦 未及时履行信息披露义务。 该笔借款到期后,龙岩公司先后 3 次 向吴英才支付利息共计 3311 万元,但未按约定归还本金并支付 其他利息、罚息和违约金。被担保人于债务到期后未履行还款义 务,但公司未及时披露前述担保事项的进展。 2014 年 12 月,吴英才向深圳仲裁委员会申请仲裁。 2016 年 9 月 27 日, 深圳仲裁委员会裁决龙岩公司偿还本金 1 亿元及利 息和违约金,五矿深圳在 1 亿元范围内承担连带清偿责任。 而公 司未及时披露该笔担保涉及仲裁事项,直至 2016 年 11 月 18 日 才披露前述违规担保事项及仲裁结果。 公司发生对外担保未履行决策程序亦未及时披露, 且在担保 涉及债务发生违约时未及时披露进展, 后续未及时披露重大仲裁 事项,违反了《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股 票上市规则》)第 2.1 条、第 9.11 条、第 9.15 条的有关规定。 公司时任财务总监陈辉作为担保事项的主要负责人, 时任董事会 秘书王宏利作为信息披露事务具体负责人,未能勤勉尽责, 对公 司违规行为负有责任。 前述人员违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.2.2 条的规定及其在《董事(监事、高级 管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。 -3- 公司及有关责任人提出异议称,违规担保主体系公司子公司 五矿深圳且未告知公司,公司对此并不知情。此外,该担保对公 司造成的实际影响较小,公司已及时采取补救措施。 时任财务总 监陈辉、董事会秘书王宏利提出异议称,其在知悉相关事项后已 积极督促或配合采取相关措施,但由于事项情况复杂,从了解情 况到判断定性花费了较长时间,因此没有及时披露相关事项。 上海证券交易所(以下简称本所) 经审核认为, 公司全资子 公司对外担保金额较大,公司应履行内部审议程序和信息披露义 务,保持规范运作,不知情难以免责。陈辉、王宏利作为相关信 息披露事项的具体负责人员,知悉相关事项后未及时办理信息披 露事务,是上述信息披露违规行为的主要、直接责任人。 本次纪 律处分审核时已对公司及上述责任人的补救措施予以考虑,故对 公司及相关责任人的异议不予采纳。 鉴于上述违规事实和情节,安博电竞经本所纪律处分委员会审核通 过, 根据《股票上市规则》第 17.2 条、第 17.3 条、第 17.4 条 及《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定, 本所做出如下纪律处分决定:对五矿发展股份有限公司、时任财 务总监陈辉、时任董事会秘书王宏利予以通报批评。 对于上述纪律处分,本所将通报中国证监会,并记入上市公 司诚信档案。 公司应当引以为戒,严格按照法律、法规和《股票上市规则》 的规定,规范运作,认真履行信息披露义务;董事、监事、高级 -4- 管理人员应当履行忠实勤勉义务,促使公司规范运作,并保证公 司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。 上海证券交易所 二○一八年六月二十日